各设区市人民政府，省政府各部门：
现将《江西省国有资本投资运营公司改革实施方案》印发给你们，请结合实际抓好贯彻落实。
2019年9月17日
（此件主动公开）
江西省国有资本投资运营公司改革实施方案
为认真贯彻落实《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》（国发〔2018〕23号）文件精神，加快完善国有资产监督管理体制，促进国有资本做强做优做大，在总结我省国有资本投资运营公司改革试点经验基础上，制定以下实施方案。
一、改革目标
紧紧围绕全省社会经济发展需要，通过改组组建国有资本投资运营公司，构建国有资本投资运营主体，改革国有资本授权经营体制，完善国有资产管理体制，加快推进国有资本所有权与企业经营权分离，实现国有资本市场化运作。发挥国有资本投资运营公司平台作用，促进国有资本合理流动，优化国有资本投向，向重点行业、关键领域和优势企业集中，推动我省国有经济布局优化和结构调整，提高国有资本配置和运营效率。
二、改革任务
（一）以管资本为主加强国有资产监管。建立统一规范的国有资本投资、运营监管制度体系，重点管理好国有资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全。科学合理界定国有资产监管机构与国有资本投资运营公司和所持股企业的权利边界，健全权责利相统一的监管体制。
（二）改革国有资本授权经营体制。通过授权国有资本投资运营公司履行出资人职责，推动国有资本投资运营公司深化改革、创新机制，加快建设成为具有较高水平投资决策能力和市场化资本运作能力的专业平台，切实承担国有资产保值增值责任。
（三）建立健全中国特色现代国有企业制度。以产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学为基本要求，以董事会规范化建设为重点，依法理顺履行出资人职责的机构、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会的权责关系，形成结构合理、功能完善、运作规范的现代企业法人治理体系和权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制。
（四）构建国有资产协同监督体系。正确处理好授权经营和加强监督的关系，明确监管职责，强化政府监督、纪检监察监督、出资人监督和社会监督的协同性、针对性和有效性，形成分工明确、制约有力的国有资产监督体系，有效防止国有资产流失。
三、改革内容
（一）“一企一策”明确功能定位。国有资本投资运营公司是国有资本市场化运作的专业平台，依法自主开展国有资本运作，不从事具体生产经营活动。国有资本投资运营公司以“投资融资、产业培育、资本运作、价值管理”为总体功能，以优化国有资本布局、提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为主要目标，发挥投资引导、结构调整作用，推动产业集聚、转型升级，培育核心竞争力和创新能力，盘活国有资产存量，实现国有资本合理流动和保值增值。通过无偿划转或市场化重组整合相关国有资本，增强投资运营公司投融资能力。
改组或新设国有资本投资运营公司，应由国有资产监管机构提出申请报本级政府批准。
（二）依法构建“两级授权”机制。本级政府授权国有资产监管机构对国有资本投资运营公司依法履行出资人职责。国有资产监管机构按照“一企一策”原则，明确国有资本投资运营公司功能定位和履职清单，授权国有资本投资运营公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。但公司的合并、分立、变更公司形式、解散、清算、增加或减少注册资本，决定发行公司债券；制定或修改公司章程，批准年度财务预、决算方案，利润分配或弥补亏损方案等事项，由国有资产监管机构决定，其中，涉及合并、分立、解散、申请破产等重大事项，应当由国有资产监管机构审核后，报本级政府批准。国有资本投资运营公司对所持股企业行使股东职责，维护股东合法权益，以出资额为限承担有限责任。
国有资产监管机构结合企业实际，可以授权国有资本投资运营公司董事会行使以下职权：
1.重大事项决策权。根据全省国有经济发展战略和企业实际情况自主决定年度投资计划，并报送国有资产监管机构；决定参与上市公司定向增发、创业投资基金、产业投资基金、政府引导基金、私募股权投资基金、固定收益类理财产品等业务；制定年度融资计划和融资方案；决定授权范围内的国有资本投资运营和资源整合等事项。
2.选人用人权。对企业领导人员的管理，必须坚持党管干部原则，按照干部管理权限确定。已开展职业经理人制度试点的公司，董事会自主决定聘用或解聘总经理，并根据总经理提名，决定聘用或解聘经理层其他成员。董事会决定聘用后，根据干部管理权限，报地方党委组织部门或国有资产监管机构备案。董事会对聘用的经营层成员实行任期制和契约化管理，按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”的原则，建立职业经理人制度，建立考核结果与经理人员薪酬、奖惩、任用协调联动的考核评价机制。
3.薪酬分配权。根据国有资产监管机构的经营业绩考核导向，制定符合本公司特点的经理层成员业绩考核办法、薪酬管理办法，并报国有资产监管机构备案。按照与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的原则，结合实际情况，制定企业工资总额管理制度，编制工资总额预算方案，并报国有资产监管机构同意后，自主组织开展企业工资总额预算管理工作。
（三）完善法人治理结构。国有资本投资运营公司不设股东会，按照中国特色现代国有企业制度的要求，设立党组织、董事会、经理层，实行内设监事会制度，规范公司治理结构，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，充分发挥党组织的领导作用、董事会的决策作用、经理层的经营管理作用、监事会的监督作用。
1.明确党组织在法人治理结构中的法定地位和工作方式。把加强党的领导和完善公司治理统一起来，充分发挥党组织把方向、管大局、保落实的作用。坚持党管干部原则与董事会依法产生、董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合。按照“双向进入、交叉任职”的原则，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。党组织书记、董事长一般由同一人担任。严格落实重大问题决策前置程序，重大经营管理事项必须先经党组织领导班子研究讨论通过后，再由董事会或经理层作出决定。
2.加强董事会规范建设。国有资本投资运营公司设立董事会，根据授权负责发展战略和对外投资、对经理层选聘或解聘、对经理层考核并决定经理层薪酬等事项。董事会成员人数根据公司实际情况确定，由执行董事、外部董事、职工董事组成，其中外部董事应在董事会中占多数。董事会设董事长1名。董事长作为企业法定代表人，对企业改革发展负首要责任，及时向董事会和国有资产监管机构报告重大经营问题和经营风险。董事会根据需要下设专门委员会，其中薪酬与考核委员会、审计委员会原则上由外部董事担任。专门委员会在董事会授权范围内开展相关工作，协助董事会履行职责。
根据干部管理权限，国有资本投资运营公司的执行董事、外部董事由地方党委组织部门或国有资产监管机构委派，职工董事由职工代表大会选举产生。外部董事由地方党委组织部门或国有资产监管机构根据国有资本投资运营公司董事会结构需求选择合适人员担任。董事长由地方党委组织部门或国有资产监管机构从董事会成员中指定。
3.落实经理层经营管理权责。国有资本投资运营公司经理层根据董事会授权负责国有资本日常运营，接受董事会管理和监事会监督。董事长与总经理原则上不得由一人担任，总经理对董事会负责。经理层应注重资本投资、运营等相关专业人才吸纳和培养，专注于专业能力的提高。
4.实行内设监事会制度。国有资本投资运营公司应加强监督体系建设，按照独立性原则内设监事会，主要负责对董事、高级管理人员履职尽责情况和财务与内部风险控制情况进行监督，并对国有资本投资运营公司所持股企业监事工作进行指导。内设监事会向国有资产监管机构负责，接受国有资产监管机构考核评价，定期向国有资产监管机构报告有关情况，及时揭示国有资产流失风险隐患。国有资本投资运营公司中职工代表出任的监事，依照有关法律、行政法规的规定由职工代表大会选举产生。
（四）深化运营机制改革。国有资本投资运营公司要优化组织架构和管控模式，深化制度机制改革，大力提升行权能力，提高市场化资本运作水平。
1.调整优化组织架构和管控模式。按照市场化、规范化、专业化的管理导向，调整总部组织架构，建立职责清晰、精简高效、运行专业的管控模式。要建立以战略目标和财务效益为主的管控模式，对所持股企业应重点考核执行公司战略、国有资本流动和保值增值状况。要按照全省国有经济布局结构要求，强化投资管控，促进所持股企业聚焦主业、发展实业。要严格按照国家有关财务制度规定，加强公司财务管理，防范财务风险，督促所持股企业加强财务管理，落实风险管控责任，提高运营效率。经国有资产监管机构批准，对授权范围内的国有资本享有分红收益权，并依规上交国有资本收益和使用管理留存收益。
2.规范构建有效制衡的治理机制。积极推动所持股企业建立规范、完善的法人治理结构，并通过股东（大）会表决、委派董事和监事等方式行使股东权利，形成以资本为纽带的投资与被投资关系，协调和引导所持股企业发展。要建立派出董事、监事候选人员库，由董事会下设的提名委员会根据拟任职公司情况提出差额适任人选，报董事会审议、任命。同时，要加强对派出董事、监事的业务培训、管理和考核评价。派出的董事、监事要依法履职行权，对企业负有忠实义务和勤勉义务，切实维护股东权益，不干预所持股企业日常经营。
3.建立形成灵活高效的市场化经营机制。深化内部三项制度改革，在所持股企业积极推行经理层市场化选聘和契约化管理，强化刚性考核，建立退出机制。要统筹运用好国有控股上市公司股权激励、国有科技型企业股权和分红激励、国有控股混合所有制企业员工持股以及虚拟股权、分红权、项目跟投等中长期激励手段，充分调动各类人才的积极性和创造性。
4.有效提升国有资本投资运营能力。积极运用基金投资、资本上市、重组整合等多种方式开展国有资本运营，增强股权运作、价值管理等能力，通过清理退出一批、重组整合一批、创新发展一批，实现国有资本形态转换和布局结构调整。对所持股企业积极稳妥推进混合所有制改革，推动有条件的企业上市，提高国有资本流动性，放大国有资本功能。
5.建立健全全面风险控制制度和信息公开制度。积极构建国有资本投资、运营全面风险控制制度，对所持股企业权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位进行重点防控，在不涉及国家秘密和企业商业秘密的前提下，依法依规、及时准确地披露公司治理以及管理架构、国有资本整体运营状况、关联交易、企业负责人薪酬等信息，建设阳光国企，主动接受社会监督。
（五）加强监督评价。建立出资人考核评价制度，整合监督资源，严格责任追究，切实维护国有资本安全，坚决防止国有资产流失。
1.强化出资人考核与评价。国有资产监管机构负责对国有资本投资运营公司进行考核和评价，内容主要包括国有资本投资运营公司贯彻国家战略、落实国有资本布局和结构优化目标、执行各项法律法规制度和公司章程，重大问题决策和重要干部任免，国有资本运营效率、保值增值、财务效益等方面。
2.建立监督协同机制。建立健全出资人监督制度体系，加强国有资本投资运营信息化建设和全面风险防控机制建设。强化出资人监管和审计、纪检监察、巡视等监督协同，建立监督工作会商机制，按照事前规范制度、事中加强监控、事后强化问责的原则，加强对国有资本投资运营公司的统筹监督，加快形成全面覆盖、分工明确、协同配合、制约有力的国有资产监督体系，切实提高监督效能。
3.实行违规经营投资责任追究制度。国有资本投资运营公司是维护国有资产安全、防止国有资产流失的责任主体，应当健全并严格执行国有企业违规经营投资责任追究制度，建立健全分级分层、有效衔接、上下贯通的责任追究工作体系。严格界定违规经营投资责任，严肃追究问责，实行重大决策终身责任追究制度。
四、组织保障
（一）加强组织领导。加快推进国有资本投资运营公司改革，是深化国有企业改革的重要组成部分，是改革和完善国有资产管理体制的重要举措。省国有企业改革领导小组负责国有资本投资运营公司改革指导和统筹推进，领导小组办公室应加强组织协调和督促落实。
（二）完善支持政策。严格落实国有企业重组整合涉及的资产评估增值、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面税收优惠政策。简化企业注册登记、变更程序。鼓励国有资本投资运营公司妥善解决历史遗留问题、处置低效无效资产。适时将党政机关、事业单位所属企业的国有资本纳入经营性国有资产集中统一监管体系，具备条件的注入国有资本投资运营公司。
（三）强化跟踪督导。对改革工作进展进行跟踪管理，对实施效果进行定期评估评价，确保国有资本投资运营改革取得实效。
各设区市人民政府对本地区国有资本投资运营公司改革工作负总责，积极稳妥组织开展实施。
