君合律师事务所合伙人律师 刘世坚
2017年7月7日，国家发改委发出《国家发展改革委关于加快运用ppp模式盘活基础设施存量资产有关工作的通知》（发改投资〔2017〕1266号，下称1266号文）。仅从文件名称看，“加快运用”、“盘活资产”的用词即已透露出积极的政策信号与导向，让近期略显迷茫的ppp市场情绪不禁为之一振。以下是我们对该文件的逐条解读。
1266号文开宗名义，首先对新一轮的ppp作出了总体判断：目前看来成效较好、作用积极。但是仍然存在新建项目多、存量项目少，基础设施领域存在资产沉淀和运营效率的问题。此次颁布1266号文，其目的为盘活基础设施存量资产、形成良性投资循环，依据《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发〔2014〕60号）发布此文。
对于运用ppp模式盘活基础设施存量资产的意义，1266号文提出了五个“有利于”：“有利于拓宽基础设施建设资金来源，减轻地方政府债务负担；有利于化解民营企业融资能力不足问题，更好地吸引民间资本进入基础设施领域，丰富民营企业投资方式；有利于吸引具有较强运营能力的社会资本，提高基础设施项目运营效率，降低运营成本；有利于推进国有企业混合所有制改革，促进各种所有制经济共同发展；有利于加快补齐基础设施短板，推进供给侧结构性改革。”
五个“有利于”点出盘活存量资产的紧迫性和必要性，并分别涉及当前中国社会经济发展的几大热点问题：地方债、民企融资、项目运营、混改和供给侧改革，政策导向非常明确。
《国家发改委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》(发改投资〔2014〕2724号)对ppp所作的“经营性、准经营性和非经营性”的分类非常经典，这次又来了！
1266号文提出做好实施方案和项目联审、以运营管理为重、加强绩效评价、提升运营效率，这是盘活存量的几个着力点。但是，具体如何因地因项目制宜，以ppp模式创新性盘活基础设施存量资产呢？文件对此给出了明确的答案：
“对拟采取ppp模式的存量基础设施项目，根据项目特点和具体情况，可通过转让-运营-移交（tot）、改建-运营-移交（rot）、转让-拥有-运营（too）、委托运营、股权合作等多种方式，将项目的资产所有权、股权、经营权、收费权等转让给社会资本。
对已经采取ppp模式且政府方在项目公司中占有股份的存量基础设施项目，可通过股权转让等方式，将政府方持有的股权部分或全部转让给项目的社会资本方或其他投资人。
对在建的基础设施项目，也可积极探索推进ppp模式，引入社会资本负责项目的投资、建设、运营和管理，减少项目前期推进困难等障碍，更好地吸引社会资本特别是民间资本进入。”
归纳总结，分类为王。拟采取、已采取和在建项目，是ppp相关规范性文件对存量基础设施项目的最新分类，清晰而新颖，必须手动点赞！另外，存量资产的多元化转让方式，以及“too”的最新提法也值得关注。
另外，1266号文也强调尊重适用法规（国有资产管理），响应国务院的最新政策导向（地方政府要把优质资产拿出来），支持创新，关注回报，同时注重公共利益的保护，这是其关注和了解ppp实操层面问题的体现。
1266号文中“投资良性循环”的提法引人注目：
“运用ppp模式盘活基础设施存量资产回收的资金，除按规定用于必要的职工安置、债权债务处置等支出外，应主要用于新的基础设施和公用事业建设，重点支持补短板项目，形成新的优质资产。对再投资形成的新优质资产，条件成熟时可再次运用ppp模式盘活，引入社会资本方参与运营和管理。由此实现以ppp模式盘活优质存量资产，转让所得用于新建基础设施和公用事业项目，通过再投资形成新优质资产的良性循环。”
而其具体思路，在实操层面需要关注的问题除了职工安置、债权债务处置和防止变相举债之外，还有通过盘活存量资产回收的资金的使用方向、路径及相关合规性问题。对于地方政府而言，此类实操性较强的政策文件其实可以更多一些。
协同机制非常要紧，对于存量资产处置而言尤甚，如何强调均不为过。而1266号文中对相关部门的排序（“行业管理、国有资产管理、财税、国土、环保、人力资源社会保障等部门”）明显是有所考虑的，对应的也都是存量资产处置当中常见的难点与痛点，是相当接地气的表现。
此外，1266号文还明确提及ppp资产证券化，体现出发改部门良好的政策衔接性。
稳扎稳打，筛选和推广少而精的示范项目是发改系统始终坚持的做法。存量ppp项目之难以推进，在业内是有共识的，无论是地方政府，还是社会资本，实际上都存在一定程度的畏难及观望情绪。此次1266号文要求各省挑出3-5个好项目备选，将有利于理顺工作流程，明确操作机制，对存量ppp项目的实践推广有望提供更多助力。
